- Страни: "ГЕНЧЕВИ ДЕНТАЛ - Амбулатория за индивидуална практика за първична медицинска помощ по дентална медицина" ЕООД срещу Агенция по вписванията - търговско дружество срещу държавен регистриращ орган
- Предмет на спора: Охранително регистърно производство - жалба по чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ срещу постановен отказ на длъжностно лице по регистрацията (ДЛР) за обявяване на годишна декларация по чл. 38, ал. 9, т. 2 от Закона за счетоводството в Търговския регистър.
- Ключови моменти: Спецификата на делото изключва наличието на фактури, счетоводни експертизи и търговско посредничество, тъй като спорът е административно-търговски (регистърен). Ключовите правни моменти касаят защитата на личните данни (GDPR) в Търговския регистър. Съдът констатира, че ДЛР незаконосъобразно е постановило отказ. Установява се, че заявителят надлежно е представил декларацията по ЗСч със заличено ЕГН чрез коригиращо заявление. Съдът приема, че наличието на ЕГН в електронния подпис и в автоматично генерираната декларация по чл. 13, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ не е основание за отказ, тъй като последната доказва само валидността на заявяването, служи за вътрешни нужди на АВ, не се обявява публично, а заявителят няма техническа възможност да я редактира. ДЛР е допуснало процесуално нарушение, разглеждайки коригиращото заявление като първоначално.
- Решение: Жалбата се уважава изцяло. Съдът отменя Отказ № 20251017135625/17.10.2025 г. и Отказ № 20240108142327-2/21.10.2025 г. и дава задължителни указания на Агенция по вписванията да обяви в Търговския регистър по партидата на дружеството декларацията по чл. 38, ал. 9, т. 2 от ЗСч. В решението липсва произнасяне за присъждане на разноски.
РЕШЕНИЕ № 32 гр. Варна , 19.01.2026 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на деветнадесети януари през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав : Председател : Мила Й. Колева като разгледа докладваното от Мила Й. Колева Търговско дело № 20253100900767 по описа за 2025 година за да се произнесе , взе предвид следното :
Производството е по реда на по реда на чл. 25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел / ЗТРРЮЛНЦ /. Образувано е въз основа на жалба вх. № 20251023174828 на „ ГЕНЧЕВИ ДЕНТАЛ - Амбулатория за индивидуална практика за първична медицинска помощ по дентална медицина “ ЕООД ЕИК 206365100, със седалище и адрес на управление : гр. Варна , ул. „ Еделвайс “ № 9, представлявано от Д.С.Г. – Управител , срещу Отказ № 20251017135625/17.10.2025 г. , постановен от Агенцията по вписванията по заявление вх. № 20251017135625 от 17.10.2025 г. , както и Отказ № 20240108142327-2/21.10.2025 г. по заявление с вх. № 20240108142327 от 08.01.2024 г. , за обявяване в ТР по партидата на дружеството на декларация по чл. 38, ал. 9, т. 2 от ЗСч. В жалбата се навеждат твърдения за неправилност и незаконосъобразност на обжалвания отказ. Навеждат се доводи за това , че от изложените от ДЛР
мотиви не става ясно на коя представена декларация е видно ЕГН на Д.С.Г. и е извършена проверка на валидността на електронния подпис. На първо място , твърди се липса на конкретно позоваване на документ , който ДЛР разглежда , тъй като към електронно попълнения образец ( съгласно приложение № " Ж 1") са приложени като документи 2 броя декларации. В случай , че се касае за представения образец на декларация по чл. 38, ал. 9, т. 2 от ЗСч , данните за ЕГН ( лични данни на представляващия ) са заличени със символ *( звезда ) и същата била подписана с квалифициран 1 електронен подпис на управителя Д.С.Г. , като във визуализацията на електронен подпис , положен върху декларацията , не се съдържали лични данни , а само имена на титуляра / автора на подписа , дата и час на подписване. Проверката за валидността на електронния подпис на тази декларация била извършена служебно от ДЛР , но това обстоятелство не било относимо към издадените указания. В случай , че се касае за представения образец на декларация по чл. 13, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ , същият действително съдържал лични данни ( ЕГН на Д.С.Г. ), но приложеният образец бил генериран автоматично през портала на Агенция по вписванията , ТРРЮЛНЦ , след достъпване на фирменото досие / партидата на дружеството. Образецът на декларация по чл. 13, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ можел да се заяви и подпише при подаване на заявлението , и било невъзможно заявителят едностранно да променя формата и съдържанието на декларацията , достъпна в електронната среда. На следващо място , в жалбата се излага , че след постановен отказ № 20251017135625/17.10.2025 г. по заявление № 20251017135625/17.10.2025 г. за изпълнение на указания № 20240108142327/16.10.2025 г. е постановен повторен отказ № 20240108142327- 2/21.10.2025 г. с мотива , че : „ В срока по чл. 19 ал. 2 от ЗТРРЮЛНЦ указанията не са изпълнени , поради което и на основание чл. 22 ал. 5, предл. последно от ЗТРРЮЛНЦ , отказвам вписване по заявление per. № 20240108142327 от 08.01.2024 г. ". Сочи се , че по заявление с вх. № 20240108142327 от 08.01.2024 г. има издадени указания № 20240108142327/16.10.2025 г. и в указания срок за отстраняване на нередовностите , а именно : 21.10.2025 г. 11:42:17, е подадено заявление вх. № 20251017135625/17.10.2025 г. по образец ( съгласно приложение № „ Ж 1"), към което са представени декларация по чл. 38, ал. 9, т. 2 от ЗСч със заличени данни ( ЕГН на Д.С.Г. ), подписана с квалифициран електронен подпис на управителя Д.С.Г. и декларация по чл. 13, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ , попълнена и подписана директно през портала на Агенция по вписванията , ТРРЮЛНЦ. Във връзка с гореизложеното ,
мотивите на ДЛР по постановения отказ № 20240108142327-2/21.10.2025 г. били ирелевантни , доколкото била невярна информацията , че в срока на дадените указания същите не са изпълнени. Моли съда да отмени обжалвания отказ и да укаже на Агенцията по вписванията да извърши исканото обявяване. Агенция по вписванията не е подала отговор на жалбата. Като взе предвид съдържащите се в изпратената до съда , съобразно изискванията на чл. 25, ал. 3 от ЗТРРЮЛНЦ преписка , заведена с вх. № 31263/30.10.2025 г. и вх. № 36246/10.12.2025 г. по описа на ВОС , ТО , служебно направените от Агенцията по вписванията копия на заявление вх. № 20240108142327 от 08.01.2024 г. и заявление вх. № 20251017135625 от 17.10.2025 г. и приложените към тях доказателства , след справка в електронния сайт на Търговския регистър ,
воден от Агенцията по 2 вписванията , съобразявайки
мотивите на постановените откази и оплакванията на жалбоподателя ,
съдът , за да се произнесе по същество на жалбата , съобрази следното : І. По допустимостта на жалбата Жалбата е депозирана в срока по чл. 25, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ от легитимирано лице - заявител по чл. 15, ал. 1, т. 4, вр. т. 1 ЗТРРЮЛНЦ , поради което е процесуално допустима. ІІ. По фактическите обстоятелства Със заявление с вх. № 20240108142327 от 08.01.2024 г. , Д.С.Г. , в качеството на Управител на заявителя „ ГЕНЧЕВИ ДЕНТАЛ - Амбулатория за индивидуална практика за първична медицинска помощ по дентална медицина “ ЕООД , е поискал обявяване в ТР по партидата на дружеството на декларация по чл. 38, ал. 9, т. 2 от ЗСч. , като към заявлението е приложена декларация , съдържаща единния граждански номер на физическото лице , подписало декларацията от името на дружеството. С оглед на това , длъжностното лице по регистрацията на основание чл. 22, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ е дало на заявителя указания № 20240108142327/16.10.2025 г. , в които е посочило , че при извършена проверка по реда на чл. 21 от ЗТРРЮЛНЦ и чл. 91 от Наредба № 1/14.02.2007 г. представената със заявлението от 08.01.2024 г. декларация по чл. 38, ал. 9, т. 2 от ЗСч. съдържа лични данни. С оглед на това , на заявителя е указано да представи препис от същата декларация със заличени лични данни , освен тези , които се изискват по закон. Посочено е , че това задължение може да бъде изпълнено с подаване на заявление по образец Ж 1, към което трябва да бъде представена и декларация по чл. 13, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ. Въз основа на тези указания е било подадено заявление вх. № 20251017135625 от 17.10.2025 г. , към което е бил приложен искания препис от декларацията със заличени лични данни , както и е представена декларация по чл. 38, ал. 9, т. 2 от ЗСч. Длъжностното лице по регистрацията е разгледало това заявление като първоначално такова , без да направи връзка със заявлението с вх. № 20240108142327 от 08.01.2024 г. , поради което е постановило Отказ № 20251017135625/17.10.2025 г. Същият е
мотивиран с това , че при проверка на валидността на електронния подпис на представената декларация било видно ЕГН на Д.С.Г. , който е подписал декларацията от името на заявителя „ ГЕНЧЕВИ ДЕНТАЛ - Амбулатория за индивидуална практика за първична медицинска помощ по дентална медицина “ ЕООД. Посочено е , че съгласно чл. 2, ал. 2 от ЗТРРЮЛНЦ обстоятелствата и актовете но ал. 1 се обявяват без информацията , представляваща лични данни по смисъла на чл. 4, т. 1 от Регламент ( ЕС ) 2016/679 на Европейския парламент и на Съвета от 27 април 2016 г. относно защитата на физическите лица във връзка с обработването на лични данни и относно свободното движение на такива данни и за отмяна на Директива 95/46/ ЕО ( Общ регламент относно защитата на данните ) (OB, L 119/1 от 4 май 2016 г. ), с изключение на информацията , за която със закон се изисква да бъде 3 обявена. Посочено е , че целта на закона е да осигури защита на физическите лица във връзка с обработването на лични данни в съответствие с Регламент ( ЕС ) 2016/679, както и във връзка с обработването на лични данни от компетентните органи. В последствие ДЛР е постановило Отказ № 20240108142327- 2/21.10.2025 г. , с който , разглеждайки заявление образец Ж 1 с вх. № 20251017135625 от 17.10.2025 г. , е приело , че дадените указанията по чл. 22, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ за отстраняване на нередовности на заявление с вх. № 20240108142327 от 08.01.2024 г. не са изпълнени , поради което не следва да бъде обявявана в ТР по партидата на дружеството декларацията по чл. 38, ал. 9, т. 2 от ЗСч. Отказът е
мотивиран с това , че от разпоредбата на чл. 2, ал. 2 от ЗТРРЮЛНЦ следва , че обстоятелствата и актовете се обявяват без информацията , представляваща лични данни по смисъла на чл. 4, т. 1 от Регламент ( ЕС ) 2016/679 на Европейския парламент и на Съвета от 27 април 2016 г. относно защитата на физическите лица във връзка с обработването на лични данни и относно свободното движение на такива данни и за отмяна на Директива 95/46/E О ( Общ регламент относно защитата на данните ) ( ОВ , L 119/1 от 4 май 2016 г. ), с изключение на информацията , за която със закон се изисква да бъде обявена. ІІІ. По същество на жалбата
Съдът намира , че Отказ № 20251017135625/17.10.2025 г. е незаконосъобразен и като такъв следва да бъде отменен. Същият е постановен , като подаденото заявление образец Ж 1 с вх. № 20251017135625 от 17.10.2025 г. е разгледано като първоначално такова , без да бъде направена връзка , че с него се отстраняват нередовности на заявление с вх. № 20240108142327 от 08.01.2024 г. При това не е отчетено , че към заявлението от 17.10.2025 г. е представен препис декларацията по чл. 38, ал. 9, т. 2 от ЗСч , в която не се съдържат лични данни на лицето , подписало същата. Поради това , не са били налице посочените от ДЛР предпоставки за отказ. Наистина , в декларацията по чл. 13, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ , генерирана от сайта на агенцията се съдържа единния граждански номер на Д.С.Г. , който е управител на „ ГЕНЧЕВИ ДЕНТАЛ - Амбулатория за индивидуална практика за първична медицинска помощ по дентална медицина “ ЕООД , но тази декларация е от значение единствено за производството по вписването , като цели да установи , че обстоятелствата , обуславящи исканото вписване са валидно възникнали и не подлежи на обявяване в ТР. Самият заявител не би могъл да заличи единния си граждански номер в тази декларация чрез въздействие върху електронната система на агенцията. Наред с това , не съществуват пречки съществуващите в документите лични данни да бъдат заличени от ДЛР при качването им в регистъра. Същевременно , с оглед на представите със заявление вх. № 20251017135625 от 17.10.2025 г. документи следва , че твърдените от ДЛР нередовности на заявлението от 08.01.2024 г. са отстранени , поради което декларацията по чл. 38, ал. 9, т. 2 от ЗСч подлежи на обявяване в ТР. 4 Съдия при
Окръжен съд – Варна : _______________________ По изложените съображения отказите на длъжностното лице по регистрация са незаконосъобразни и като такива следва да бъдат отменени. Доколкото при проверката съгласно чл. 21 от ЗТРРЮЛНЦ и Наредба № 1 от 14.02.2007 г. се установява редовност на заявлението , то длъжностното лице следва да извърши обявяване на представения със заявлението документ по партидата на търговеца. Водим от гореизложеното и в същия смисъл ,
съдът
РЕШИ:
:
ОТМЕНЯ Отказ № 20251017135625/17.10.2025 г. , постановен от длъжностното лице по регистрацията при Агенцията по вписванията по заявление вх. № 20251017135625 от 17.10.2025 г. , както и Отказ № 20240108142327-2/21.10.2025 г. по заявление с вх. № 20240108142327 от 08.01.2024 г. , за обявяване в ТР по партидата на „ ГЕНЧЕВИ ДЕНТАЛ - Амбулатория за индивидуална практика за първична медицинска помощ по дентална медицина “ ЕООД ЕИК 206365100, със седалище и адрес на управление : гр. Варна , ул. „ Еделвайс “ № 9, на декларация по чл. 38, ал. 9, т. 2 от ЗСч. УКАЗВА на Агенция по вписванията ДА ОБЯВИ в Търговския регистър по партидата на „ ГЕНЧЕВИ ДЕНТАЛ - Амбулатория за индивидуална практика за първична медицинска помощ по дентална медицина “ ЕООД ЕИК 206365100, със седалище и адрес на управление : гр. Варна , ул. „ Еделвайс “ № 9, представената със заявление с вх. № 20240108142327 от 08.01.2024 г. декларация по чл. 38, ал. 9, т. 2 от ЗСч. РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване в 7- дневен срок от съобщаването му на жалбоподателя и на Агенцията по вписванията пред Варненския
апелативен съд. След влизането в сила , препис от решението ДА СЕ ИЗПРАТИ на Агенцията по вписванията , на основание чл. 25, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ. 5
Източник: Оригинален документ (Филтър: Контекст: амбулатория + опл)