- Страни: УМБАЛ срещу Агенция по вписванията - Търговски регистър и РЮЛНЦ
- Предмет на спора: Обжалване на отказ на Търговския регистър за вписване на промени по партидата на дружеството - увеличение на капитала и промяна в Устава на основание чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ
- Ключови моменти: Съдът констатира, че първоначално липсващите пълномощни на акционерите (Държавата и общини) са представени с жалбата. Въпреки това се установяват съществени нарушения на чл. 232, ал. 1, т. 5 от ТЗ в протокола от Общото събрание на акционерите - неясноти и противоречия при отразяване на гласуванията (акционер гласува едновременно 'ЗА' и 'ВЪЗДЪРЖАЛ СЕ', липсва отразяване на присъстващи акционери, записан е невъзможен процент от капитала - 240 961,14%, а по точката за промяна на Устава изобщо липсва отразено гласуване и решение). Пороците водят до незаконосъобразност на взетите решения.
- Решение: Жалбата се приема за неоснователна. Съдът потвърждава изцяло отказа на Агенция по вписванията – Търговски регистър и РЮЛНЦ. Не са присъдени разноски.
РЕШЕНИЕ № 285 гр. ***, 10.08.2026 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – *** в закрито заседание на десети август през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав : Председател : Анна Т. Трифонова като разгледа докладваното от Анна Т. Трифонова Търговско дело № 20265500900299 по описа за 2026 година
Производството е по реда на чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ и е образувано по жалба на УМБАЛ „*** против отказ № 20260624113543/02.07.2026 г. на Агенция по вписванията – Търговски регистър и РЮЛНЦ.
Жалбоподателят счита , че постановеният отказ е неправилен , като излага подробни съображения в жалбата си. Моли съда да постанови решение , с което обжалваният отказ да бъде отменен и бъдат дадени задължителни указания на Агенцията да извърши исканото вписване. На основание чл. 25, ал. 2 от ЗТРРЮЛНЦ , Агенция по вписванията е подала писмен отговор , в който излага твърдения , че жалбата е неоснователна , а постановеният отказ е законосъобразен. Претендира разноски.
Съдът като обсъди доказателствата по делото и взе предвид направените оплаквания , намира за установено следното : Със заявление вх. № 20260624113543/24.06.2026 г. е постъпило искане за вписване на промени – увеличение на капитала по партидата на УМБАЛ „***. По това заявление е постановен обжалваният отказ , с
мотивите , че от приложените документи не се установява представено пълномощно на представляващия държавата – акционер и не се установяват пълномощни на представляващите *** и *** *** Жалбата е подадена в срока по чл. 25, ал. 1 от ЗТРРЮЛНЦ , поради което е процесуално допустима , но разгледана по същество е неоснователна по следните съображения :
Съдът намира , че процесното редовно общо събрание на акционерите на 1 УМБАЛ „*** е свикано в съответствие с разпоредбите на чл. 223 и чл. 224 от ТЗ . Общото събрание е свикано от Съвета на директорите на търговското дружество , с покана , съдържаща данните , предвидени в разпоредбата на чл. 223, ал. 4 от ТЗ . В поканата са посочени и дневния ред на въпросите , предложени за обсъждане , които са изброени в 10 точки. Отразени са и конкретните предложения за решения по всяка една точка от дневния ред. В съответствие с чл. 15, ал. 3 от Устава на дружеството , писмената покана е изпратена до всички акционери , като от получаването й до откриването на общото събрание на 10.06.2026 г. е изминал период от време повече от 30 дни , като е спазено изискването на разпоредбата на чл. 223, ал. 5 от ТЗ . В поканата за общото събрание изрично е отразено , че писмените материали , свързани с дневния ред на общото събрание , са поставени на разположение на акционерите в седалището на УМБАЛ „***. В съответствие с разпоредбата на чл. 225 от ТЗ , за заседанието на общото събрание е изготвен списък на присъствалите акционери / Държавата , *** ***, ***, *** ***, *** *** и *** *** и имената на техните представители , както и на броя на притежаваните и съответно представлявани акции , който е заверен от председателя и секретаря на общото събрание / л. 113/. Съгласно разпоредбата на чл. 226 от ТЗ , всеки акционер има право да упълномощи писмено лице , което да го представлява в общото събрание. При служебна справка по партидата на УМБАЛ „*** за приложените документи към процесното заявление № 20260624113543/24.06.2026 г. ,
съдът констатира , че действително не са били представени писмени пълномощни на акционерите – Държавата , *** и *** *** . Следователно , длъжностното лице по регистрация е следвало да даде указания за представянето им , съгласно чл. 22, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ. Съгласно т. 6 от ТР № 1/2020 от 31.05.2023 година по тълкувателно дело 1/2020 г. на ОСТК на ВКС , при обжалване на отказ по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ в хипотеза на липса на дадени указания от длъжностното лице по регистрацията по чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ ,
съдът е длъжен да даде указания за представяне на изискуемите по закон документи и след това да прецени предпоставките за извършване на заявеното вписване , обявяване или заличаване. В настоящия случай , липсващите пълномощни са приложени към жалбата на УМБАЛ „***, която е предмет на разглеждане , поради което не се е наложило
съдът да дава указания. Поради това
съдът приема , че на проведеното общо събрание на 10.06.2026 г. са присъствали , упълномощени представители на следните акционери : Държавата с пълномощно № РД – 16 – 162/08.06.2026 г. / л. 98 – л. 100/, *** *** с пълномощно обективирано в
решение № 327/28.05.2026 г. на Общинския съвет – *** / л. 80/, *** с пълномощно , обективирано в
решение № 469/29.05.2026 г. на Общинския съвет – *** / л. 101 – л. 103/, *** *** с 2 пълномощно , обективирано в
Решение № 528/20.05.2026 г. на Общинския съвет - *** / л. 89 – 91/, *** *** с пълномощно , обективирано в протокол № 41 от 28.05.2026 г. на Общинския съвет - *** / л. 92 – 95/ и *** *** с пълномощно , обективирано в
решение № 379/28.05.2023 г. на Общинския съвет – ***/ л. 104/. За всяко заседание на общото събрание на акционерите трябва да се състави протокол , който има задължително минимално съдържание , съгласно в чл. 232, ал. 1 от ТЗ , като съгласно т. 5 на същата разпоредбата в протокола следва да бъде посочено проведените гласувания и резултатите от тях От представения протокол за проведеното на 10.06.2026 г. събрание се установява , че по т. 4 от дневния ред за освобождаване от отговорност членовете на съвета на директорите за дейността им през 2025 г. , „ ЗА “ са гласували , *** ***, *** ***, *** и *** *** представляващи 4,84 % от капитала на дружеството , „ ПРОТИВ “ – Държавата , „ ВЪЗДЪРЖАЛ СЕ “ - *** ***. От така отразеното в протокола на първо място не е ясно , как е гласувала *** ***, тъй като същата не фигурира при вземането на решение , а не е посочено , че упълномощеният й представител не е присъствал при гласуването. Също така не е ясно и как е гласувала *** ***, тъй като не е възможно едновременно да се гласува „ ЗА “ и „ ВЪЗДЪРЖАЛ СЕ “. По т. 6 от дневния ред за увеличаване на капитала на УМБАЛ „***, гласуването е следното : „ ЗА “ са гласували , Държавата , *** ***, *** и *** *** представляващи 240 961, 14 % от капитала на дружеството , „ ПРОТИВ “ – няма , „ ВЪЗДЪРЖАЛ СЕ “ - *** ***. Отново не е ясно , как е гласувала *** ***, тъй като същата не фигурира при вземане на решението , а не е посочено , че упълномощеният й представител не е присъствал при гласуването , не е ясно и как е формиран посоченият размер от 240 961, 14 % от капитала на дружеството. По т. 7 от дневния ред за приемане на промяна в Устава на УМБАЛ „***, в протокола изобщо не е отразено , нито как е гласувано , нито какво решение е взето , тъй като такова на практика липсва. С оглед изложеното ,
съдът намира , че е нарушена нормата на чл. 232, ал. 1, т. 5 ТЗ , тъй като при вземане на горепосочените решения не са правилно отразени нито проведените гласувания , нито резултатите от тях. Поради това
съдът приема , че допуснатите нарушения относно вземането на посочените решения на общото събрание на акционерите на УМБАЛ „*** води до тяхната незаконосъобразност. Предвид гореизложеното
съдът намира , че отказ № 20260624113543/02.07.2026 г. на Агенция по вписванията – Търговски регистър и РЮЛНЦ е законосъобразен и следва да бъде потвърден. Водим от горните
мотиви , Старозагорският
окръжен съд 3 Съдия при
Окръжен съд – ***: _______________________
РЕШИ:
:
ПОТВЪРЖДАВА отказ № 20260624113543/02.07.2026 г. на Агенция по вписванията – Търговски регистър и РЮЛНЦ. РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване в 7- дневен срок от съобщаването му на жалбоподателя и на агенцията пред *** 4
Източник: Оригинален документ (Филтър: Контекст: мбал + опл)