Решение № 216 по търг. д. № 20263100900279/2026 г. на Окръжен съд Варна

РЕШЕНИЕ № 216 гр. Варна , 11.05.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на единадесети май през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав : Председател : Мария К. Терзийска като разгледа докладваното от Мария К. Терзийска Търговско дело № 20263100900279 по описа за 2026 година за да се произнесе , взе предвид следното :

Производството е по реда на чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ. Образувано е по жалба на „ СТРОЙТРАНС 2011“ ЕООД , вх. № при АвП 20260415204145, против отказ на длъжностното лице по регистрация , за вписване по партидата на дружеството обстоятелства , подлежащи на вписване , по заявление А 4, вх. № 202600403202611.

Жалбоподателят счита отказа за незаконосъобразен. Настоява , че следва да се впише промяната по подробно изложени аргументи. В депозирания по жалбата отговор , Агенция по вписванията поддържа , че жалбата е неоснователна , като

мотивите на длъжностното лице по регистрация се преповтарят. При дата на постановения отказ рег. № 202600403202611/09.04.2026 г. , и дата на входиране на жалбата в препращащия орган – 15.04.2026 г. , същата е в законоустановения срок , заплатена е и дължимата държавна такса.

Съдът , като приема , че е сезиран с редовна и допустима за разлеждане жалба , депозирана от лице , легитимирано чрез правен интерес по същество счита същата за основателна , поради следното : Длъжностното лице по регистрация е сезирано със заявление А 4 вх. № 202600403202611, от „ СТРОЙТРАНС 2011“ ЕООД , ЕИК 201709960, гр. Варна , депозирано от адвокат с изрично пълномощно , с искане да се впишат промени в обстоятелства , подлежащи на вписване , а именно : промяна в поименния състав на представляващите чрез заличаване на Е. Б. , поради смърт ; поемане на дружествените дялове на починалия едноличен собственик на капитала Е. Б. от наследника А. А. Б. и вписването й като едноличен собственик на капитала , промяна размера на внесения капитал следствие превалутиране , на осн. чл. 32, ал. 5 от ЗВЕРБ. Постановен е отказ под № 202600403202611/09.04.2026 г. 1

Съдът , в рамките на извършената проверка констатира , че при сезиране на Агенция по вписванията с настоящото заявление , същото отговаря на съдържателните изисквания по чл. 13, ал. 2 от ЗТРРЮЛНЦ , приложена е съответната декларация и са представени всички изискуеми документи по закон , съгласно чл. 13, ал. 6 от цитирания нормативен акт , а именно : 1/ Препис извлечение от Акт за смърт № ********** г. , от който е видно , че едноличният собственик на капитала Е. Б. , която е и един от представляващите дружеството е починала на ******* г. ; 2/ удостоверения за раждане ( с лицензирани преводи от руски език и нотариално удостоверяване подписа на преводача за децата У. Б. и А. Б. ), удостоверение за раждане на С. Б. - Д. , удостоверение за наследници , според които от четиримата наследници – съпруг А. Й. Д. и трите деца , съпругът е с вписан отказ от наследство в особената книга при РС Балчик под № ******* г. , две от децата са малолетни към момента на сезиране на регистърния орган и към датата на произнасянето на съда – С. А. Б. – Д. , роден на ******* г. и У. Р. Б. , родена на ******* г. и единствен пълнолетен наследник е А. Б. ; 3/ Заявление от пълнолетния наследник А. Б. за поемане на дружествените дялове и за продължаване дейността на дружеството ; 4/ протокол , подписан от А. Б. за вземане решение за продължаване дейността на дружеството и поемане на дяловете на ЕООД , съдържащ и решения за изплащане стойността на припадащите се на малолетните наследници части от дружествения дял на починалата Е. Б. ; за изменение на дружествения договор - превалутиране на капитала и при съблюдаване разпоредбите на чл. 31, ал. 4 от ЗВЕРБ закръгляването му от 3067751.29 евро на 3067750 евро и разпределението в 613550 дяла , всеки на стойност 5 евро , заличаване на починалата като управител и възлагане на един от оставащите двама представляващи да подади документите за вписване на промени по партидата на търговеца ; 5/ учредител акт с отразени промени ; пълномощно и декларация по чл. 13, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ ; документ за внесена държавна такса. Пренесеният за разрешаване въпрос пред съда е свързан с мотива на отказа на ДЛР , според който , след смъртта на едноличния собственик на капитала , тримата наследници са придобили идеални части от дружествените дялове , в който случай е необходимо да бъде извършено разпределение на същите и прехвърляне на притежаваните от наследниците , които няма да участват в дружеството , на тези , които ще участват , собствените им ид.ч. от имуществените права по наследените дялове , включително чрез доброволна делба , договор за продажба / замяна и т.н. , при съблюдаване на формата по чл. 129 ал. 2 от ТЗ. Доколкото указания са дадени в тази насока и не са изпълнени , като последица е постановен и атакуваният отказ. За да се произнесе ,

съдът съобрази , че в практиката на съдилищата трайно се поддържа , че малолетен наследник не може да иска продължаване дейността на дружеството в хипотезата на чл. 157, ал. 1 ТЗ при смърт на физическото лице - едноличен собственик на капитала в ЕООД , тъй като за него не може да възникне членствено правоотношение , по арг. от чл. 125, ал. 1, т. 1 вр. чл. 65, ал. 1 ТЗ. Следователно на плоскостта на настоящия казус , гореказаното важи за наследниците У. Б. и С. Б. – Д.. Когато малолетният не е единствен наследник на едноличния собственик на капитала , воля за продължаване дейността на дружеството може да заяви само пълнолетен наследник с произтичащата от това възможност да стане едноличен собственик на капитала. Това се отнася за наследницата А. Б. доколкото вторият пълнолетен наследник – съпруг на починалата е с вписан отказ от 2 наследство. Затова , малолетният наследник с оглед правилото , на осн. чл. 129, ал. 1 ТЗ наследява дружествения дял / имуществено право / на починалия съдружник съобразно наследствената си квота , което му дава право да получи равностойността на дяловете по реда на чл. 125, ал. 3 ТЗ ( така Р. № 200/2.12.2024 г. на ВКС по т. д. № 488/2024 г. , II т. о. ,

Решение № 60117 от 28.10.2021 г. по т. д. 1588/2020 г. на ВКС , І т. о. и др. ). В горния смисъл е взето и решение от А. Б. – за поемане дружествените дялове , за изплащане равностойността на тези , притежавани от малолетните брат и сестра и за запазване стойността на капитала непроменена. Вярно е , че съдебната практика последователно застъпва становището , че дружествените дялове са вещи , които се наследяват в съсобственост и не могат да бъдат разделяни математически в реален брой дялове пропорционално на наследствената квота ( Р № 111/13.11.2020 г. на ВКС по т. д. № 1687/2019 г. , I т. о. , ТК ; Р №98/28.10.2020 по т.д. №2214/2019 II т.о. и др. , постановени по въпросите за наследяване на акции от капитала на АД ). Въпреки , че придобиването на дружествените дялове в съпритежание е законна последица при настъпило наследствено правоприемство , ликвидирането на съсобствеността е правна възможност , но не и необходимо и задължително условие за вписване на промените. В хипотеза като настоящата , само единият от наследниците може да изяви желание за продължаване дейността на дружеството и да придобие дяловете чрез тяхното поемане , без това да рефлектира върху правата на малолетните по чл. 125 ал. 3 от ТЗ , които не притежават легитимация да встъпят в членствени права на наследодателя , респективно и няма как да се разпоредят с тях посредством делба или друг правен способ , с пълнолетния наследник. Съгласно чл. 21, ал. 4 т. 5 от Наредба № 1 от 14.02.2007 г. за водене , съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел , документ за внесен капитал в банка се изисква единствено при промяна на обстоятелства по група „ Капитал “, каквато не е настоящата хипотеза. В случая извършеното превалутиране е в съответствие с изискването на чл. 32, ал. 5 от ЗВЕРБ , в размер на до 5% от вписания капитал , който е намален от 3 067 751.29 евро на 3 067 750 евро ( т.е. с 1.29 евро ). Последващото решение на новия собственик за промяна в броя и номиналната стойност на дружествените дялове е в съответствие с изискването по чл. 117, ал. 2 от ТЗ и не рефлектира върху правата на малолетните при уреждане на имуществените последици към момента , дефиниран в чл. 125, ал. 3 от ТЗ. В контекста на изложеното , отказът ще бъде отменен. Водим от горното ,

съдът

РЕШИ:

:

ОТМЕНЯ Отказ на длъжностното лице по регистрация № 202600403202611/09.04.2026 г. и УКАЗВА да се впишат , по заявление А 4 вх. № 202600403202611, от „ СТРОЙТРАНС 2011“ ЕООД , ЕИК 201709960, гр. Варна , заявените промени в обстоятелства , подлежащи на вписване.

Решението може да се обжалва пред

Апелативен съд Варна в 7- мо дневен срок от връчването му на страните. 3 Съдия при

Окръжен съд – Варна : _______________________ 4

Източник: Оригинален документ (Ключова дума: рзи)