Решение № 209 по Търговско д. № 20253100900267/2025 г. на Окръжен съд Варна

РЕШЕНИЕ № 209 гр. Варна , 20.05.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на двадесети май през две хиляди двадесет и пета година в следния състав : Председател : Мария К. Терзийска като разгледа докладваното от Мария К. Терзийска Търговско дело № 20253100900267 по описа за 2025 година за да се произнесе , взе предвид следното :

Производството е по реда на чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ. Образувано е по жалба на „ В 12 АУТОМОТИВ “ ООД , ЕИК 207680088, гр. Варна , против отказ на длъжностното лице по регистрация за вписване по партидата на дружеството обстоятелства , подлежащи на вписване по заявление вх. № 20250411165655, а именно заличаване на съдружник.

Жалбоподателят счита отказа за незаконосъобразен. Сочи , че са изпълнени предпоставките по чл. 125 ал. 2 от ТЗ. На първо място дружеството е надлежно предизвестено от съдружника като съобщението е изпратено на адреса на управление и е ирелевантно кой служител / работник го е получил. На следващо – изтекъл е тримесечният срок и членственото правоотношение е прекратено на 06.04.2025 г. по право. Оспорва и законосъобразността на отказа , основан на

мотиви , че не са представени документи , удостоверяващи взети решения на ОС относно съдбата на освободените дялове като счита , че длъжостното лице е излязло извън обхвата на дължимата проверка , тъй като това са вътрешни отношения , последица от прекратеното членство , а не предпоставка за това. На тези и други основания моли

съдът да отмени отказа и укаже вписване на обстоятелството. В депозирания по жалбата отговор , Агенция по вписванията поддържа , че жалбата е неоснователна , като

мотивите на длъжностното лице по регистрация се преповтарят. При дата на уведомителното писмо за постановения отказ от 17.04.2025 г. и дата на входиране на жалбата – 24.04.2025 г. , същата е в законоустановения срок.

Съдът , като приема , че е сезиран с редовна и допустима за разлеждане жалба , депозирана от лице , легитимирано чрез правен интерес по същество счита същата неоснователна , поради следното : 1 Длъжностното лице по регистрация е сезирано със заявление А 4 вх. № 20250411165655 от „ В 12 АУТОМОТИВ “ ООД , ЕИК 207680088, гр. Варна , депозирано от адвокат с изрично пълномощно , с искане да се впишат промени в обстоятелства , подлежащи на вписване , а именно : заличаване на Д. В. Н. като съдружник. Представена е декларация по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ подадена именно от Д.Н. , а като заявител по смисъла на чл. 15 ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ се легитимира адвокат , упълномощен от Н. , упражняващ права като орган на дружество. Следователно адвокатът действа от името на търговеца като пълномощник на заявител по чл. 15 ал. 1 т. 1 от ЗТРРЮЛНЦ. Регистърният орган е сезиран с допустимо заявление за вписване на промени. Към заявлението е представено уведомление и предизвестие до дружеството по чл. 125 ал. 2 от ТЗ. Внесена е и дължимата държавна такса към Агенция по вписванията за заявление , подадено по електронен път. Постановен е отказ под № 20250411165655/15.04.2025 г. , в чийто

мотиви длъжностното лице по регистрацията е изложило следното : 1. Предизвестието до дружеството е изпратено на адреса на управление , но няма данни да е получено от дружеството , защото отразеното , че е получено от лице на длъжност „ монтьор “ в предприятието не фингира получаването ; 2. Липсва решение на ОС на дружеството относно съдбата на дружествените дялове на напускащия , респективно размера на капитала. Сложилите се факти налагат да се приеме , че един от съдружниците и управителите на дружеството „ В 12 Аутомотив “ ООД , гр. Варна , Д.Н. е отправил изявление до дружеството , получено на 06.01.2025 г. от Р.Н. - монтьор , което съдържа предизвестие по реда на чл. 125 ал. 2 от ТЗ , с което уведомява дружеството за желанието му да прекрати членственото си правоотношение. По отношение на връчването : Според постановките на т. 4 на ТР 1/2020 от 31.05.2023 година , постановено по ТД 1/2020 г. на ОСТК на ВКС , развити досежно уведомление на управителя до дружеството по чл. 141 ал. 5 от ТЗ , което

съдът счита приложимо и досежно това по чл. 125 ал. 2 от ТЗ , същото следва да бъде изпратено на адреса на управление на дружеството или на адреса за съобщения , ако дружеството има обявен такъв , или съответно на електронния му адрес. Връчването може да се извърши по всички допустими способи като в закона не са предвидени конкретни органи или лица , чрез които да бъде получено уведомлението , с оглед различната вътрешна организация на дружествата. В зависимост от избрания начин на уведомяване това могат да са лица от канцеларията , натоварени с деловодни функции ; лица с достъп до кореспонденцията , получавана по електронен път ; друг управител ; съдружник и изобщо всяко лице , което е съгласно да приеме уведомлението от името на дружеството. В контекста на горното ,

съдът счита , че уведомлението е достигнало до дружеството надлежно на 06.01.2025 г. , респективно срокът по чл. 125 ал. 2 от ТЗ изтича на 07.04.2025 г. Законосъобразно е отказано вписване на промяна в членския състав на дружеството , а именно заличаване на Н. като съдружник въпреки изтеклия срок на предизвестие. Вярно е , че с изтичането на срока членственото правоотношение се прекратява по право , но производството пред регистърния орган няма касателство към отношенията вътре в ООД , доколкото 2 Съдия при

Окръжен съд – Варна : _______________________ оповестяването на промяната цели противопоставяне на вписаните обстоятелства на трети лица. След като с преустановяване на членственото правотоношение , съдружникът престава да бъде титуляр на притежаваните дялове , това нарушава изискването по чл. 117 ал. 2 от ТЗ и налага ЮЛ да предприеме необходимите действия. За дружеството възниква задължение чрез волеобразуващия орган - общото събрание да вземе решения за изменение на дружествения договор в частта по чл. 115, т. 3 ТЗ и за съдбата на дяловете на напусналия съдружник – в частта по чл. 115, т. 4 и / или т. 5 ТЗ. Това следва да се извърши чрез приемане на нов съдружник , намаляване на капитала и други предвидени в ТЗ способи. Промените в посочените обстоятелства , когато те подлежат на вписване в ТРРЮЛНЦ , съответно изменението на дружествения договор - на обявяване , следва да се заявят по партидата на търговеца в 7- дневен срок от възникването им съгласно чл. 6, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ. Затова заявлението за промяна в членския състав следва да е съпроводено и с обявяване последиците от тази промяна за капитала на дружеството. Нито се твърди , нито има доказателства към заявлението това задължение на органите на дружеството , свързано с уреждане последиците от прекратеното участие на съдружника , да е изпълнено. За пълнота , длъжностното лице в конкретния случай не е било длъжно да дава указания по чл. 22 ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ , доколкото не се касае за пропуск да се приложат необходимите документи , а за указания по предприемане на бъдещи действия. В контекста на изложеното , отказът ще бъде потвърден. Разноски не се следват на Агенция по вписванията , защото съдебното производство по жалба по чл. 25 ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ продължава да бъде едностранно , охранително. В него , процесуалното поведение на Агенцията е обусловено от възложената й със Закона компетентност в регистърното производство. Водим от горното ,

съдът

РЕШИ:

:

ПОТВЪРЖДАВА Отказ на длъжностното лице по регистрация № 20250411165655/15.04.2025 г. за вписване по партидата на „ В 12 АУТОМОТИВ “ ООД , ЕИК 207680088, гр. Варна на обстоятелства , подлежащи на вписване по заявление вх. № 20250411165655, а именно заличаване на съдружник Д. В. Н..

Решението може да се обжалва пред

Апелативен съд Варна в 7- дневен срок от връчването му на страните. 3

Източник: Оригинален документ (Ключова дума: рзи)