Решение № 461 по Търг. д. № 20253100900699/2025 г. на Окръжен съд – Варна

РЕШЕНИЕ № 461 гр. Варна , 28.11.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседА.е на двадесет и осми ноември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав : Председател : Мария К. Терзийска като разгледа докладваното от Мария К. Терзийска Търговско дело № 20253100900699 по описа за 2025 година

Производството е по реда на чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ. Образувано е по жалба на К. Г. – И. Д. , в качеството му на управител и представляващ дружество „ ВИДИГАЛ “ ООД , ЕИК 207503255, чрез пълномощника адв. А. К. , против отказ на длъжностното лице по регистрацията за вписване по партидата на дружеството обстоятелства , подлежащи на вписване по заявление вх. № 20251022154313 , а именно заличаването му като управител.

Жалбоподателят счита отказа за неправилен и незаконосъобразен по подробни аргументи в контекста на чл. 141, ал. 5, изр. последно от ТЗ. Изложени са твърдения досежно получаването на уведомлението за заличаването му като управител на юридическото лице от негова страна в лично качество , което волеизявление в писмена форма било входирано в дружествените книги с вх. № 3/03.12.2024 г. ( към който момент се твърди и достигане на волеизявлението до дружеството ). Поддържа , че обстоятелството досежно отправянето и получаването на изявлението за заличаването му като управител от дружеството от едно и също лице ( какъвто именно бил и настоящият случай ) не е пречка за неговото вписването. В подкрепа на тези твърдения , излага , че в съдебната практика е възприето , че всяко уведомление , налично в канцеларията на дружеството и отразено в търговските му книги , следва да прояви действието си като предизвестие. Аргументира се , че при подаване уведомление за освобождаване , вписА.ят управител запазва пасивната си представителна власт , в т.ч. е легитимиран да извършва действия от името на дружеството , респ. да получава книжа. На следващо място , твърди , че двамата съдружници в дружеството с огрА.чена отговорност – Б. Х. М. и М. А. А. ( и двамата граждА. на *******) били с постоянен , респ. настоящ адрес в *******. Същите не пребивавали на територията на *******, в дружеството нямало назначени служители , персонал , единствено управителят бил на адреса. Предвид гореизложеното , 1 счита , че не би могло лице , различно от управителя , да получи процесното уведомление. Уведомление било изпратено и чрез Български пощи , чрез товарителница ** ******* ** до адрес на съдружниците в ******* . Намира , че от приложената разпечатка по делото касателно проследяване на пратката се установявало получаването й от съдружниците в процесното юридическо лице на 03.01.2025 г. В депозирА.я по жалбата отговор , Агенция по вписвА.ята , поддържа , че жалбата е неоснователна , като

мотивите на длъжностното лице по регистрация се преповтарят. Акцентира се върху факта , че уведомлението до дружеството не е било изпратено на адреса на управление. Цитирана е съдебна практика в подкрепа на изложените твърдения. При дата на уведомителното писмо за постановения отказ от 29 .1 0 .2025 г. и дата на входиране на жалбата – 05.11.2025 г. , същата е в законоустановения с рок , дължимата държавна такса е заплатена .

Съдът , като приема , че е сезиран с редовна и допустима за разглеждане жалба , депозирана от лице , легитимирано чрез правен интерес , по същество счита същата за неоснователна , като съображенията за това са следните :

Съдът ще отчете преди всичко , че съгласно т. 6 от Тълкувателно

решение № 1/2020 г. от 31.05.2023 г. по тълк. дело № 1/2020 г. на ОСТК на ВКС , при обжалване на отказ по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ , в хипотеза на липса на дадени указА.я от длъжностното лице по регистрацията по чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ ,

съдът е длъжен да даде указА.я за представяне на изискуемите по закон документи и след това да прецени предпоставките за извършване на заявеното вписване , обявяване или заличаване. В случая , такива указА.я са дадени от ДЛР с № 20251022154313/24.10.2025 г. и са изпълнени от заявителя в срок , като обстоятелството дали същите удовлетворяват изисквА.ята на закона , в т.ч. разпоредбата на чл. 141, ал. 5 ТЗ ,

съдът ще прецени с акта по същество. Длъжностното лице по регистрация е сезирано със заявление А 4 вх. 20251022154313 , от „ ВИДИГАЛ “ ООД , гр. Варна , депозирано от адвокат с изрично пълномощно , с искане да се впишат промени в обстоятелства , подлежащи на вписване , а именно заличаване на К. Г. – И. Д. като управител на дружеството. По процесното заявление е постановен отказ под № 20251022154313- 2/29.10.2025 г. , в чийто

мотиви , в релевантната им част , длъжностното лице по регистрацията е изложило следното : 1. Не е неспазена разпоредбата на чл. 141, ал. 5 ТЗ , тъй като от представеното към процесното заявление – предизвестие от дата 03.12.2024 г. не било възможно да бъде установено кой от името на дружеството – адресат го е получил и 2. Р егистрирането на уведомлението ( предизвестието ) във входящия дневник на дружеството не било придружено с отбелязване за получаването му от лице , различно от заявителя ( респективно управителя , чието заличаване се цели ). Сложилите се факти налагат да се приеме , че управителят на дружество „ ВИДИГАЛ “ ООД , гр. Варна , К. Г. – И. Д. ( в качеството си на физическо лице ) е отправил изявление до юридическото лице , получено на 03.12.2024 г. , на адреса на дружеството от негова страна ( като действащ към релевантния момент законен представител на конкретното ООД ) относно искането му за 2 заличаване като управител. Разпоредбата на чл. 141, ал. 5 от ТЗ дава възможност управителят на търговско дружество да поиска заличаването си в Търговския регистър , след като подаде писмено уведомление до дружеството. В срок до един месец след получаване на уведомлението , дружеството трябва да заяви за вписване освобождаването му в Търговския регистър. Ако дружеството не стори това в законния месечен срок , тогава управителят може сам да заяви за вписване това обстоятелство. Съобразявайки постановките на ТР № 1/31.05.2023 г. на ВКС по тълк. д. № 1/2020 г. , ОСТК ( по - конкретно т. 4), настоящият съдебен състав приема , че липсата на вписан управител застрашава дейността на дружеството и може да бъде основА.е за предявяване на иск за неговото прекратяване - чл. 155, т. 3 ТЗ. Предвид неблагоприятните последици , които могат да настъпят за дружеството при заличаването на управителя , по реда на чл. 141, ал. 5 ТЗ , уведомлението следва да е в писмен вид. То се отправя до дружеството , на адреса на управление или на адреса за съобщения , ако дружеството има обявен такъв , или съответно на електронния му адрес. Връчването може да се извърши по всички допустими способи , например по пощата с обратна разписка , с нотариална покана , чрез частен съдебен изпълнител. В закона не са предвидени конкретни оргА. или лица , чрез които да бъде получено уведомлението , с оглед различната вътрешна оргА.зация на дружествата , но възможността да се връчи чрез напускащия управител следва да се отрече с оглед противоречие в интереси на дружеството и управител , в конкретната хипотеза. Следователно , в случая , уведомлението по чл. 141, ал. 5 ТЗ от управителя К. Г. – И. Д. не е връчено надлежно , защото е получено от него самия като управител ( което и не се отрича в жалбата ), като не е започнал да тече едномесечният срок за вписване на заличаването му като управител , съотв. не са спазени императивните изисквА.я на закона за вписване на заявеното обстоятелство. Изпращането на уведомление до дружеството чрез съдружниците – Б. Х. М. и М. А. А. на посочен в дружествения договор адрес в гр. *******, ******* ( обстоятелство , известно на съда , видно от служебно извършената справка в Търговския регистър по партида на дружеството – жалбоподател ), не сА.ра посочения пропуск досежно връчването , защото липсват надлежни доказателства за този факт. Приложената товарителница ( по № за проследяване на пратка *******) не съдържа описА.е на пратката , а и липсва обратен отрязък с данни за получател и момент на връчване. От извлечените данни за проследяване се установява един успешен опит за доставка на 27.12.2024 г. , но следващите във времето отразявА.я по движението сочат , че пратката е отново в пункт за получаване ( а не , че е връчена на адресата ). Ето защо , не се доказва в случая , надлежно изпълнение от страна на жалбоподателя на процедурата по чл. 141, ал. 5 от ТЗ. Изводът на съда е , че законосъобразно е отказано от длъжностното лице по регистрацията вписване на обстоятелството касателно заличаване на К. Г. – И. Д. като управител на дружество „ ВИДИГАЛ “ ООД. Отказът ще бъде потвърден , съобразно

мотивите на решението. 3 Съдия при

Окръжен съд – Варна : _______________________ Разноски не се следват на Агенция по вписвА.ята , защото съдебното производство по жалба по чл. 25, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ , продължава да бъде едностранно , охрА.телно. В него , процесуалното поведение на Агенцията е обусловено от възложената й със Закона компетентност в регистърното производство. Водим от горното ,

съдът

РЕШИ:

:

ПОТВЪРЖДАВА Отказ на длъжностното лице по регистрация № 20251022154313-2/29.10.2025 г. , за вписване по партидата на „ ВИДИГАЛ “ ООД , ЕИК 207503255 , гр. Варна , на обстоятелство , подлежащо на вписване по заявление вх. 20251022154313 , а именно заличаването на К. Г. – И. Д. като управител.

Решението може да се обжалва пред

Апелативен съд Варна в 7- дневен срок от връчването му на стрА.те. 4

Източник: Оригинален документ (Ключова дума: рзи)